تدور أحداث الفيلم حول أندي والذي يمتلك العديد من الألعاب مثل وودي وبظ وجيس،أصبح أندي في السابعة عشر، كبر أندي على اللعب بألعابه وهو متأهب للذهاب للجامعة، قرر أندي أخذ وودي معه وحفظ الألعاب الأخرى في كيس قمامة حتى يخزنهم في السندرة ولكن أمه تضعهم عن طريق الخطأ في القمامة، تخطر بكل الألعاب الشك بأن أندي يريد التخلص منهم، يتسللون في علبة تبرعات لدور رعاية الأطفال، يحاول وودي الذي رأى الحقيقة أن يزيل سوء الفهم الذي وقعت فيه الألعاب, لم يستطيع فعل ذلك لأنهم نقلوا جميعا لدار الرعاية.